环球快播：掌游天下(836014):出售资产

证券代码：836014 证券简称：掌游天下主办券商：中信建投

掌游天下（北京）信息技术股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

【资料图】

一、交易概况

（一）基本情况

掌游天下（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资二级子公司掌遊天下（香港）科技有限公司（以下简称“子公司”，英文名称 ZPLAY(HK) Technology Co.,Limited ）拟出售所持有的加拿大子公司 Noodlecake Studios Inc.（以下简称“NC公司”）100%的股权，股权转让交易价格为 9,875,200加元(根据国家外汇管理局 2023年 2月 23日公布的加币兑人民币汇率中间价 5.0953折算，下同，约合人民币为 50,317,106.60元)。本次转让后子公司不再持有 NC公司股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上。且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。” 公司 2021年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 234,524,238.89元，经审计的合并财务会计报表期末净资产额 182,605,649.81元，截至 2021年12月 31日 NC公司经审计资产总额为 17,842,034.12元，净资产为 13,641,133.46元。NC公司总资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 7.61%；NC公司净资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为 7.47%。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2023年 2月 23日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司出售股权的议案》。表决结果为：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要经过政府有关部门的批准；本次交易完成后需报当地登记管理部门办理变更手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：Pario Games Group Pty Ltd.

住所：Level 10, 446 Collins St, Melbourne Vic 3000

注册地址：Level 10, 446 Collins St, Melbourne Vic 3000

注册资本：不适用

主营业务：视频游戏、技术开发等。

法定代表人：Gernot Abl.

控股股东：无控股股东

实际控制人：无实际控制人

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：Noodlecake Studios Inc.

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：加拿大萨斯喀彻温省萨斯卡通市

4、交易标的其他情况

Noodlecake Studios Inc.公司成立于 2011年 2月 22日，总股本数为 12,500，主营业务为游戏的研发和发行。本次交易前子公司持有 NC公司 100%股权，本次交易后 Pario Games Group Pty Ltd.持有 NC公司 100%股权，子公司不再持有NC公司股权。

截至 2021年 12月 31日，NC公司经审计总资产为 17,842,034.12元，净资产为 13,641,133.46元；截至 2022年 6月 30日，NC公司未经审计总资产为19,042,085.35元，净资产为 11,230,134.21元。

最近 12个月 NC公司未曾进行过资产评估、增资、减资、改制的情况。

（二）交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

出售子公司股权导致公司合并报表范围变更。本次转让完成后，子公司不再持有 NC公司股权，NC公司不再纳入公司财务报表合并范围。

（四）交易标的所属地在境外

本次交易标的所属地为加拿大。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

截至 2022年 12月 31日，NC公司资产总额 259.93万加元，净资产 232.48万加元；2022年度营业收入 702.73万加元，净利润 158.02万加元。以上财务数据未经审计。

NC公司未做资产评估。